Công ty Tầm nhìn Masan (Masan Horizon), công ty con của Masan Group, vừa đăng ký chuyển nhượng tối đa 10% cổ phần Masan High-Tech Materials (UPCoM: MSR).
Trong số này, 4,99% đã có người mua là The Elmet Group Co. (NASDAQ: ELMT), theo thỏa thuận được hai bên ký trước đó. Tối đa 5,01% còn lại sẽ được dành cho các nhà đầu tư tổ chức, với mức giá không thấp hơn giá bán cho Elmet.
Masan cho biết đây là một phần trong chương trình tái cấu trúc sở hữu MSR nhằm mở rộng cơ sở cổ đông tổ chức, tăng tỷ lệ cổ phiếu tự do chuyển nhượng và đưa doanh nghiệp tiến gần hơn tới mục tiêu niêm yết trên HOSE.
Thông tin mới cũng giúp lý giải rõ hơn thương vụ 4,99% với Elmet - một bước đi trong kế hoạch đưa một lượng cổ phần đáng kể của MSR ra ngoài Masan.
Cầm 4,99% nhưng quyền lực như cổ đông lớn
Elmet sẽ mua hơn 55,1 triệu cổ phiếu MSR với tổng giá trị khoảng 3.231 tỷ đồng, tương đương gần 125 triệu USD. Giá giao dịch vào khoảng 58.600 đồng/cổ phiếu, qua đó định giá vốn chủ sở hữu của MSR ở mức khoảng 2,5 tỷ USD.
Tỷ lệ sở hữu của Elmet sau khi mua là 4,99%. Theo Luật Chứng khoán, tổ chức hoặc cá nhân sở hữu từ 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng được xác định là cổ đông lớn.
Elmet dừng ngay dưới ngưỡng này, nhưng theo hồ sơ gửi lên Ủy ban chứng khoán Mỹ, Masan Horizon cam kết tạo điều kiện để Elmet được hưởng các quyền tương đương cổ đông sở hữu 5% cổ phần, bao gồm yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ, đề xuất nội dung chương trình họp và yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét hủy nghị quyết ĐHĐCĐ trong các trường hợp pháp luật cho phép. Elmet còn được nhận BCTC hợp nhất kiểm toán trong 90 ngày, BCTC bán niên trong 60 ngày, báo cáo kế toán hàng quý trong 45 ngày và thông tin về mảng vonfram cần thiết cho nghĩa vụ báo cáo tại Mỹ.
Elmet cũng được quyền đề cử một thành viên HĐQT MSR nếu duy trì tối thiểu 80% lượng cổ phiếu mua ban đầu. Trước khi đại diện của Elmet chính thức tham gia HĐQT, tập đoàn Mỹ được cử một quan sát viên tham dự các cuộc họp và nhận tài liệu HĐQT, nhưng không có quyền biểu quyết.
Ngay cả khi Elmet bán xuống dưới ngưỡng 80%, họ vẫn có thể giữ quyền quan sát viên nếu còn ít nhất 50% lượng cổ phiếu mua ban đầu, tức khoảng 27,57 triệu cổ phiếu.
Lượng cổ phiếu của Elmet bị khóa trong 18 tháng, không được tự do bán số cổ phần này nếu không có sự đồng ý của Masan Horizon, trừ một số ngoại lệ. Ngược lại, trong 6 tháng đầu, Masan Horizon cũng không được bán một giao dịch tương tự cho bên thứ ba ở mức định giá MSR thấp hơn mức mà Elmet vừa trả, trừ các ngoại lệ đã quy định.
Masan Horizon cam kết thúc đẩy MSR đặt mục tiêu tỷ lệ chi trả cổ tức lên tới 80% lợi nhuận ròng trong ba năm sau thương vụ, song thỏa thuận khẳng định đây không phải cam kết trả cổ tức cố định ở mức này.
Song song với khoản đầu tư cổ phần gần 125 triệu USD, Elmet và MSR đã ký thỏa thuận cung cấp vonfram dài hạn. Hai bên dự kiến giao dịch khoảng 1.250 tấn WO₃ tương đương mỗi năm trong hơn tám năm, với tổng doanh thu dự kiến khoảng 1,5 tỷ USD.
Ngoài vonfram, thỏa thuận giữa Elmet và Masan còn mở ra khả năng hợp tác với một khoáng sản khác tại Núi Pháo là bismuth. Theo hồ sơ gửi SEC, trong một số điều kiện nhất định, Elmet sẽ được quyền ưu tiên đàm phán với MSR về một thỏa thuận cung cấp bismuth từ mỏ Núi Pháo. Nội dung cụ thể của điều kiện kích hoạt quyền này đã được Elmet che khỏi bản hợp đồng công khai.
Nếu quyền này được kích hoạt, Elmet sẽ có tối đa 12 tháng để độc quyền đàm phán với MSR. Phạm vi có thể bao gồm bismuth dạng bán thành phẩm, bismuth tinh luyện và cả sản phẩm từ một nhà máy tinh luyện bismuth có thể được xây dựng tại Việt Nam. Trong thời gian này, MSR về nguyên tắc sẽ không đàm phán song song với bên khác về cùng nội dung.
Mở đường niêm yết trên HOSE và hướng tới niêm yết tại Mỹ
Trước thương vụ Elmet, Masan đã bắt đầu tăng lượng cổ phiếu MSR nằm ngoài tập đoàn.
Tháng 5/2026, Masan Horizon đã bán khoảng 2% vốn MSR, kéo tỷ lệ sở hữu của Masan tại doanh nghiệp này xuống 92,89%. Sau khi chuyển tiếp 4,99% cho Elmet, phần cổ phiếu nằm ngoài Masan sẽ vượt 10%. Kế hoạch bán thêm tối đa 5,01% cho các nhà đầu tư tổ chức sẽ tiếp tục giảm tỷ lệ sở hữu tập trung tại Masan, tăng lượng cổ phiếu do các cổ đông bên ngoài nắm giữ và đưa thêm nhà đầu tư tổ chức vào cơ cấu cổ đông MSR.
Tuy nhiên, đây mới chỉ là một phần của điều kiện niêm yết. MSR vẫn phải đáp ứng các yêu cầu khác về số lượng cổ đông, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông lớn và các tiêu chuẩn tài chính khi nộp hồ sơ lên HOSE.
Nếu toàn bộ 10% được chuyển nhượng ở mức định giá tương đương thương vụ Elmet, Masan thu về khoảng 6.500 tỷ đồng.
Mục tiêu đưa MSR lên HOSE không chỉ xuất hiện trong thông báo mới của Masan. Trong thỏa thuận cổ đông với Elmet, hai bên đã dành riêng các điều khoản liên quan tới kế hoạch chuyển niêm yết.
Masan Horizon phải sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để thúc đẩy quá trình đưa MSR từ UPCoM lên HOSE. Elmet cũng cam kết hỗ trợ và biểu quyết cho các nghị quyết cần thiết để thực hiện kế hoạch này.
Hồ sơ SEC còn cho biết, thỏa thuận cổ đông yêu cầu Masan Horizon cùng MSR đánh giá khả năng xây dựng một cấu trúc niêm yết kép ở nước ngoài, trong đó Mỹ được nêu cụ thể như một phương án có thể nghiên cứu, chẳng hạn thông qua chứng chỉ lưu ký.
